取締役・監査役・会計参与
規程のつくり方

書籍概要

取締役・監査役・会計参与規程のつくり方

■荻原 勝・著
■A5判・268頁
■本体価格 2,800円
■ISBN 978-4-87913-946-7 C2034
■発行日 2006年1月

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目次

はじめに

第1章 取締役規程

第1節 取締役規程の内容

1 取締役の設置
2 取締役規程の目的
3 取締役規程の適用範囲
4 会社と取締役との関係
5 取締役の選任
6 取締役の資格
7 取締役の任期
8 取締役の就任
9 代表取締役の選任と権限
10 取締役の職位
11 取締役の退任
12 取締役に欠員が生じたときの措置
13 取締役の辞任
14 退任取締役の心得
15 取締役の忠実義務
16 取締役会への出席と報告義務
17 取締役の不正利益の禁止
18 取締役の競業避止義務
19 取締役の利益相反取引の禁止
20 監査役への報告義務
21 取締役の会社への損害賠償責任
22 取締役の賠償責任の一部免除
23 取締役の第三者への損害賠償責任
24 取締役の連帯責任
25 取締役の勤務時間
26 取締役の災害補償
27 取締役の報酬
28 取締役の賞与
29 取締役の退職慰労金

第2節 取締役規程のモデル

1 株式公開会社の場合

(1)一般的・標準的な取締役規程
(2)取締役の選任基準を明記した取締役規程
(3)取締役の定年を定めた取締役規程
(4)取締役の任期を1年とし、退職金は支給しない取締役規程
(5)取締役の懲戒基準を明記した取締役規程
(6)役位間の報酬格差を明記した取締役規程
(7)退職慰労金の支給基準を明記した取締役規程

2 株式非公開会社の場合

(1)一般的・標準的な取締役規程
(2)取締役の服務心得を明記した取締役規程
(3)福利厚生の取扱いを明記した取締役規程
(4)報酬の取扱いを比較的具体的に明記した取締役規程
(5)退職慰労金の支給基準を明記した取締役規程
(6)取締役の資格を株主に限定した取締役規程

第2章 監査役規程

第1節 監査役規程の内容

1 監査役の設置
2 監査役規程の目的
3 会社と監査役との関係
4 監査役の選任
5 監査役の資格
6 監査役の選任に関する監査役の同意
7 監査役の任期
8 監査役の就任
9 監査役の退任
10 監査役の辞任
11 監査役の株主総会における意見の陳述
12 監査役の権限
13 監査役の取締役会への報告義務
14 監査役の取締役会への出席義務
15 監査役の株主総会に対する報告義務
16 監査役による取締役の行為の差止め
17 会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表
18 監査役の会社への損害賠償責任
19 監査役の賠償責任の一部免除
20 監査役の第三者への損害賠償責任
21 監査役の報酬
22 監査役の賞与
23 監査役の退職慰労金
24 監査費用等の請求

第2節 監査役規程のモデル

1 株式公開会社の場合
(1)一般的・標準的な監査役規程
(2)監査役の定年を定めた監査役規程
(3)報酬の決定基準を明記した監査役規程
(4)退職慰労金の支給基準を明記した監査役規程

2 株式非公開会社の場合

(1)一般的・標準的な規程
(2)報酬の決定基準を明記した監査役規程
(3)退職慰労金の支給基準を明記した監査役規程
(4)監査役の資格を株主に限定した監査役規程
第3章 会計参与規程

第1節 会計参与規程の内容

1 会計参与の設置
2 会計参与規程の目的
3 会社と会計参与との関係
4 会計参与の選任
5 会計参与の資格
6 会計参与の任期
7 会計参与の就任
8 会計参与の退任
9 会計参与の辞任
10 会計参与の株主総会での意見の陳述
11 会計参与の権限
12 会計参与の株主への報告義務
13 会計参与の取締役会への出席義務
14 会計参与の株主総会における意見の陳述
15 会計参与の計算書類等の備置き
16 会計参与の会社への損害賠償責任
17 会計参与の賠償責任の一部免除
18 会計参与の第三者への損害賠償責任
19 会計参与の守秘義務
20 会計参与の報酬
21 会計参与の賞与・退職慰労金
22 会計参与の費用等の請求

第2節 会計参与規程のモデル

1 株式公開会社の場合

(1)一般的・標準的な会計参与規程
(2)選任の基準を明記した会計参与規程
(3)報酬の決定基準を定めた会計参与規程

2 株式非公開会社の場合

(1)一般的・標準的な会計参与規程
(2)取締役会が設置されていない会社の会計参与規程
(3)就任・退任と処遇を中心にした会計参与規程
(4)任期を2年とし、再任の基準を明記した会計参与規程

第4章 取締役会規程

第1節 取締役会規程の内容

1 取締役会の設置
2 取締役会規程の目的
3 取締役会の構成
4 監査役の出席義務
5 取締役会の開催
6 定例取締役会の日時・場所
7 取締役会の招集
8 取締役会の招集手続き
9 欠席届の提出義務
10 取締役会の議長
11 役員以外の出席
12 取締役会の決議事項
13 取締役会の報告事項
14 取締役会の決議の方法
15 取締役会の書面決議
16 取締役会の議事録
17 取締役会規程改定の手続き

第2節 取締役会規程のモデル

1 株式公開会社の場合

(1)一般的・標準的な取締役会規程
(2)決議事項を詳細に定めた取締役会規程
(3)3ヶ月に1回開催する場合の取締役会規程

2 株式非公開会社の場合

(1)監査役を置き取締役会を3ヶ月に1回開催する会社の取締役会規程
(2)監査役は置かずに会計参与を置き定期的に取締役会開催する会社の取締役会規程
(3)監査役は置かずに会計参与を置き3ヶ月に1回取締役会を開催する会社の取締役会規程

はじめに

会社経営を取り巻く環境は、現在激しく変化しています。このような状況に対応するため、商法、有限会社法、商法特例法など会社に関する法律を一本化した「新会社法」が制定され、平成18年春から施行されます。
会社は、「新会社法」の規定を踏まえて、役員(取締役・監査役・会計参与)の処遇と取締役会の運営を適切に行っていくことが必要です。
役員の処遇と取締役会の運営を適切に行っていくためには、その取扱基準を「規程」として明確にしておくことが必要不可欠です。 本書は、「新会社法」に対応する役員規程と取締役会規程のモデルを紹介したもので、次の4章から構成されています。

 第1章 取締役規程
 第2章 監査役規程
 第3章 会計参与規程
 第4章 取締役会規程

各章とも、はじめに「新会社法」を踏まえ、規程に盛り込むべき事項を解説しました。必要に応じて、新会社法の関係条文を掲載しました。その上で、実用性の高いモデル規程を示しました。
新会社法は、「株式公開会社」と「株式非公開会社」とに区分して、会社の機関を規定しています。
例えば、公開会社は取締役会を設置しなければなりませんが、非公開会社は、必ずしも取締役会を設置する必要はありません。
また、取締役会設置会社は監査役を置かなければなりませんが、非公開会社は、会計参与を置けば監査役は置く必要はありません。
そこで、役員規程についても、役員会規程についても、

 ・公開会社
 ・非公開会社

に区分してモデル規程を紹介しました。
また、役員の処遇(任期・権限・報酬・退職慰労金等)については、実務的にさまざまなものが考えられます。どのような処遇が良く、どのような処遇は良くないとは、一概にはいえません。取締役会の運営についても、同様です。
会社は、役員の処遇についても、取締役会の運営についても、多くの選択肢の中から、自社にとって最適のものを選択することが求められます。
そこで、公開会社についても、非公開会社についても、複数のモデル規程を紹介しました。
本書が役員規程(取締役規程・監査役規程・会計参与規程)および取締役会規程の作成において役に立つことを願って止みません。 最後に、本書の出版に当たっては、経営書院の皆さんに大変お世話になりました。ここに記して、厚く御礼申し上げる次第です。

2005年秋
荻原 勝

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