はじめに
会社経営を取り巻く環境は、現在激しく変化しています。このような状況に対応するため、商法、有限会社法、商法特例法など会社に関する法律を一本化した「新会社法」が制定され、平成18年春から施行されます。
会社は、「新会社法」の規定を踏まえて、役員(取締役・監査役・会計参与)の処遇と取締役会の運営を適切に行っていくことが必要です。
役員の処遇と取締役会の運営を適切に行っていくためには、その取扱基準を「規程」として明確にしておくことが必要不可欠です。
本書は、「新会社法」に対応する役員規程と取締役会規程のモデルを紹介したもので、次の4章から構成されています。
第1章 取締役規程
第2章 監査役規程
第3章 会計参与規程
第4章 取締役会規程
各章とも、はじめに「新会社法」を踏まえ、規程に盛り込むべき事項を解説しました。必要に応じて、新会社法の関係条文を掲載しました。その上で、実用性の高いモデル規程を示しました。
新会社法は、「株式公開会社」と「株式非公開会社」とに区分して、会社の機関を規定しています。
例えば、公開会社は取締役会を設置しなければなりませんが、非公開会社は、必ずしも取締役会を設置する必要はありません。
また、取締役会設置会社は監査役を置かなければなりませんが、非公開会社は、会計参与を置けば監査役は置く必要はありません。
そこで、役員規程についても、役員会規程についても、
・公開会社
・非公開会社
に区分してモデル規程を紹介しました。
また、役員の処遇(任期・権限・報酬・退職慰労金等)については、実務的にさまざまなものが考えられます。どのような処遇が良く、どのような処遇は良くないとは、一概にはいえません。取締役会の運営
についても、同様です。
会社は、役員の処遇についても、取締役会の運営についても、多くの選択肢の中から、自社にとって最適のものを選択することが求められます。
そこで、公開会社についても、非公開会社についても、複数のモデル規程を紹介しました。
本書が役員規程(取締役規程・監査役規程・会計参与規程)および取締役会規程の作成において役に立つことを願って止みません。
最後に、本書の出版に当たっては、経営書院の皆さんに大変お世話になりました。ここに記して、厚く御礼申し上げる次第です。
2005年秋
荻原 勝
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